昨天，在一片质疑“贱卖”声中，美的电器顺利通过上市公司向集团公司转让部分资产的议案，然而专家们分析，上市公司关联交易公平性问题将自美的电器开始被人们关注。

　　99.59%高票通过

　　昨天上午9点20分，在广州顺德，美的电器2005年第一次临时股东大会现场,尽管之前人们纷纷猜测竞争对手格兰仕会派人闹场，然而，此次股东大会顺利准时开始，以美的电器董事长何享健为首的董事、监事以及高管14人悉数出场，机构投资者、小股民占据会场绝大部分位置。

　　据美的电器监事会召集人赫恒乐宣布，出席此次会议的股东共计41人，其中法人股东7人；社会公众股股东34人所持股权只占6.2%。

　　作为此次股东大会的核心内容，美的电器总裁张河川详细介绍了美的集团早在2004年开始谋划、随后美的电器将持有的小家电业务统归日电集团、并最终选择将日电集团85%的股权以溢价净资产15%的2.4886亿元出售给美的集团、之所以选择内部转让是要将美的电器打造成大白电平台、而美的集团则拿出更多资金投资给亏损的日电集团以发展壮大等这一关联交易的始末、定价原则、商标使用，以及未来产业规划的详细内容。经过股东咨询，10点50分，清点股东投票后，美的电器监事会召集人赫恒乐宣布：这一议案以99.59%的有效票表决赞成获得顺利通过。而中信协成律师事务所有关代表表示，美的电器小家电业务售予美的集团有关交易程序完全合法。

　　格兰仕煽风点着火

　　这一结果，无疑让美的电器各高管备感轻松。然而，从开始就站出来要高价收购美的日电集团、并上书证监会要求其监督关联交易要阳光操作、要尊重中小股东利益、不能贱卖资产的格兰仕无疑已经将美的电器以及美的集团推上接受监督的前台。

　　昨天，格兰仕集团总裁助理赵为民在获知这一消息后，大发感慨：格兰仕曾对美的日用电器集团做过评估，即便最低的收购价格也要在美的此次内部转让价2.4886亿元的基础上加价50%左右，“如果，我有机会按照他们内部转让的价格买，即便我没有钱，也要到银行贷款，随便转手都要赚。”

　　事实上，因众所周知，美的是格兰仕最大的竞争对手，人们都将此次格兰仕的行动看作是一场炒作。据悉，2000年，美的高调进入微波炉行业，当时，格兰仕占据国内70%以上的市场份额，几乎没有人看好美的，然而5年下来，根据中怡康的数据，目前，美的市场份额已超过20%，格兰仕份额下降到37%。而双方均承认，在国际市场上的争夺更是激烈。

　　然而，评论家依然评论：“格兰仕是在一个恰当的时机，揭开了上市公司关联交易存在的问题。”事实上，中国证监会认定的首批保荐代表人之一武飞，已经开始公开在媒体上质疑：美的涉嫌通过做账将日电集团做成亏损。譬如，美的集团以及美的电器对日电集团的股权投资差额若分10年摊销，8614万元的股权投资差额一个季度应摊为215.35万元。但是，日电集团2005年第一季度采用了激进的摊销方法，摊销金额达3769.4万元。2005年第一季度，日电集团亏损2258万元，如果扣除股权投资差额减少的影响，日电集团实际上为盈利，且可实现利润1296万元。

　　格兰仕总裁助理赵为民表示，美的电器作为上市公司，已经是公众企业，其转让资产，应该尊重小股东权益，以一个公平的价格交易。

　　散户用脚投票不起作用

　　美的电器关联交易以99.59%：0.41%的绝对优势顺利通过。0.41%代表的持22万流通股的社会个人股东投出了否决票，美的电器董事会秘书向春江在随后接受记者采访时表示，他们都是个人投资者。

　　事实上，在“股东咨询”这一过程中，个人投资者最为活跃，表达多种反对意见：来自广东以及长沙和杭州的流通股股东代表纷纷阐述了自己的反对意见。

　　其中，尽管仅仅受持5100股的股东委托前来投票，广东流通股股东代表黄锦鸿在现场提出了一系列意见：提高转让价格，提高商标使用收费，或者应该保持美的电器在日电集团的权益。

　　黄锦鸿表示，从1998年到2005年，美的电器一直在培育日电集团，其中投资超过3亿元，尤其是其中1.87亿元更是在2005年才刚刚投入。他认为，转让价格，不应该以净资产来定，而更应该看到日电集团的回报性。这一观点得到长沙流通股股东代表的支持，长沙流通股股东引用美的电器公开资料表示，2004年，日电集团主营业务收入58亿元，而预计2005年将达到80亿元，具有超过30%的成长性。华林证券融资并购部总经理潘中宁更是表示，股东买的都是一个企业的未来，而不是过去或者现在。

　　对于此次内部股权转让，黄锦鸿提出其本人更认可的可转债的方式，他建议，在美的集团向美的电器支付款项时，以发售定向可转债方式支付转让款，在2年-3年后，美的电器选择将可转债变为对日电集团的股权，或者放弃，这样一方面规避了风险，另一方面则方便美的集团公司理顺产权关系，同样做大做强美的电器和日用家电。

　　尽管这一提议在昨天的股东大会上引起一片讨论声，但并没有成为临时议案提交股东大会审议。华林证券融资并购部董事总经理潘中宁表示，股东议案一方面要提前提交，另一方面，只有总计持有超过5%的股权才有权力提交议案，而按照美的电器目前股东的分布情况，广大的社会个人股东即便再联合，也根本达不到5%这样的门槛要求。而黄锦鸿表示没有被提前告知：“我不清楚需要提前交”。